铁路车辆部门全面质量管理暂行条例
铁道部
铁路车辆部门全面质量管理暂行条例
1983年4月1日，铁道部
第一章 总 则
第1条 遵照中共中央1982年2号文件、国家经委《工业企业全面质量管理暂行办法》和铁道部党政工团《关于推行全面质量管理开展群众性质量管理活动的决定》等文件精神，为在车辆部门贯彻“质量第一”的方针，实行全面质量管理，提高车辆检修质量、配件修制质量和设备维修质量，保证行车安全，更好地为铁路运输服务，特制订本条例。
第2条 全面质量管理是企业管理的中心环节，是一种科学的管理方法。车辆部门各级党政工团领导要提高认识，加强领导，把实行全面质量管理纳入工作日程，在各项工作中通过全面质量管理的方法，不断提高工作质量、工程质量和产品质量，提高企业管理水平。
第3条 全面质量管理与经济责任制是互为基础、互相促进的，两者的共同目的是提高车辆质量、提高经济效益。车辆部门各级组织要摆正这两者之间的关系，使全面质量管理与经济责任制紧密结合，不断提高企业经济效益。
第4条 实行全面质量管理的方法和目的是：坚持质量教育，使干部职工牢固树立“质量第一”的思想，做好各项基础工作，分析控制影响质量与安全的各种因素，总结推广交流管理经验和科技成果，做到车辆段、车轮厂的全员、全过程都以全面质量管理的方法进行管理，使各项工作始终处于管理状态。
第5条 实行全面质量管理要与行之有效的传统管理相结合，与生产实际相结合，解决质量关键问题。如对实践证明行之有效的修车作业计划、三检一收制、列车检查作业过程标准、设备质量鉴定等，要在改革与提高的基础上纳入全面质量管理的内容，成为正常的工作制度。
第6条 本条例是车辆部门实行全面质量管理的基本要求，车辆段、车轮厂应据此制订实施细则，认真贯彻执行。铁路局应在每年质量月前进行一次检查评比，并将结果报部。
第二章 车辆部门各级组织对全面质量管理应负职责
第7条 铁路局车辆部门的全面质量管理工作由车辆处长负责，总工程师具体掌握，并指定专人担任具体工作。车辆处对全面质量管理应负职责：
1、贯彻上级质量管理的指示，检查各段、厂开展质量管理的情况，组织发表成果，总结、交流、推广质量管理经验。
2、组织编制由路局统一编制的质量检验办法、修车工艺、技术标准和作业过程，并定期组织鉴定客货车检修质量和机械动力设备维修保养质量。
第8条 铁路分局车辆科督促检查管内车辆段、车轮厂开展全面质量管理情况。
第9条 车辆段、车轮厂的全面质量管理由段、厂长负责，总工程师（车轮厂由副厂长）具体掌握，副段长分工负责，并应指定专人负责日常工作。要以段、厂长、总工程师为主组成全面质量管理领导组，其职责：
1、贯彻落实上级全面质量管理的指示和决定，教育干部、职工掌握全面质量管理的基本知识，牢固树立“质量第一”的思想。
2、制订段、厂实行全面质量管理的计划、方针目标，建立质量保证体系。
3、督促检查股室、车间实行全面质量管理的情况，发动群众开展质量管理小组活动，针对生产关键和质量问题，拟定课题，组织攻关，定期发表成果。
4、组织制定段、厂领导和股室、车间的职责权范围及各级考核标准；审批质量管理小组的建立、撤销、注册和上报。
第10条 股室全面质量管理的职责：
1、在段、厂长领导下，根据全面质量管理的要求，制订分管的各项经济技术标准和作业标准及其实施措施，为车间、班组的生产服务。
2、制订本股室全面质量管理工作计划，检查指导车间、班组的全面质量管理工作，及时分析质量管理情况，采取对策，解决实际问题。
第11条 车间以主任为主建立全面质量管理领导小组，其职责：
1、根据段、厂的全面质量管理计划和方针目标，制订车间的目标和具体实施措施，确保段、厂目标的实现。
2、按照全面质量管理的要求，制订车间工作标准，完善各项基础工作；运用数理统计分析方法，实行工序质量控制，提高产品质量和车间管理水平。
3、按照班组考核标准，制订评比办法，定期进行考核评比。
4、完善各种原始记录、表报和台帐，正确统计数据，定期分析薄弱环节，纳入攻关计划，改进生产管理，完成各项经济技术指标。
第12条 班组全面质量管理职责：
1、提高全班组人员的质量意识，认真落实各种责任制，严格执行各项技术质量标准、工艺规程和作业过程。
2、针对质量的薄弱环节和生产关键问题，开展攻关活动，认真控制工序质量，做到上道工序为下道工序服务，下道工序控制上道工序，提高产品质量。
3、认真填写各项原始记录和台帐，数据应准确，保管要齐全，做到日控制，分不同情况按日、按旬或按月进行分析。
4、实行按职按责计分算奖制度，严格按段、厂、车间制订的标准进行考核。
5、搞好文明生产，做到场地整洁畅通，工具材料摆放整齐，严格执行工艺流程和作业过程，建立一个良好的生产秩序。
第三章 全面质量管理的基础工作
车辆部门全面质量管理的基础工作包括：标准化工作，计量理化工作，信息反馈制度，质量管理教育，责任制，文明生产等。基础工作不健全的，必须尽快整顿健全，并根据新技术、新工艺、新材料的采用，不断充实改进提高。
第13条 标准化工作
1、车辆处、车辆段、车轮厂应按分工范围，根据部颁规章制度和技术标准，编制下达各项作业标准（包括技术作业过程和检修工艺规程），落实到车间、班组，使每个职工都能熟知执行，作为本职岗位工作的技术标准。
2、车辆段应制订列检所的货物列车到达、中转、始发的检修技术作业标准，客车库检、站检技术作业标准和乘务员出乘作业标准。
3、车轮厂应制订轮对组装、加修工艺规程和技术作业标准。
4、车辆段、车辆厂应制订机械动力设备和工艺装备操作规程，建立健全设备技术档案与管、用、养、修制度及配件储备定量标准和安全操作规程。
第14条 计量理化工作
1、各种必需的仪器、仪表、工卡量具要配置齐全，数值显示精确，做到计量标准化。对主要和常用检修限度的检测方法要做到样板化。要建立健全计量器具的保管使用责任制。
2、车辆段、车轮厂应指定专职或兼职的计量工作人员，负责计量仪器、工卡量具的定期试验、检查、校对工作。
3、再生油、白合金、水等应进行化验，新轴油应抽样化验，主要原材料及外协配件应进行质量检验，各种化验单应保存一个检修周期以上，不合格品不得使用。
第15条 信息反馈制度
1、车辆段、车轮厂的各项工作都要建立健全信息反馈制度，及时反映发生的问题；要对信息进行登记，明确传递路线和负责处理的人员，及时作出决定和反馈。信息必须真实反映质量问题问题，必须按责任制的要求进行处理。
2、要建立信息卡片（包括信息情况、处理经过及责任人等），做好信息的收集、分类和保管，经常进行分析；要把信息反馈资料作为制订计划、改进工作的依据。
3、车辆段发现危及行车安全的质量信息，如：热轴、制动、钩缓、轮对、转向架、底体架、车电、空调、水暖、防锈涂油等质量问题，应传递给上次施修的责任单位及车辆处，经车辆处分析研究认为确需报部研究解决的，由车辆处统计分析每月报部车辆局。
第16条 全面质量管理教育
1、车辆段、车轮厂的领导要亲自抓好全面质量管理的教育工作，把全面质量管理教育纳入职工教育计划，一般职工至少要接受过8小时以上的质量教育，懂得全面质量管理的一般知识，能看懂三图一表（排列图、因果图、管理图、对策表），并能自觉地按质量管理的方法进行工作。
2、股室、车间主任以上干部及工程技术、财会、材料、人劳等管理人员应接受48小时以上的质量教育。上述人员及班组长应掌握全面质量管理的基本观点和方法，能绘制、会使用三图一表，其中工程技术人员会使用七种数理统计工具。
3、车辆段、车轮厂的领导干部应能组织编制段、厂的方针目标管理方案和实施计划；股室、车间主任应能组织编制本单位的目标管理方案和实施计划。
4、开展岗位练兵和技术表演赛，加强技术文化教育，不断提高职工技术业务水平。
第17条 责任制
1、从段、厂长到工人都应按职责范围制订岗位责任制。岗位责任制应包括：完成任务的责任、安全责任、质量责任、经济责任、文明生产责任等。为了保证责任制的落实，要制定各项考核指标，作到层层“包、保”。
2、为明确责任，对生产工人要规定责任制记录，重要的要有责任制钢印、责任制代号或标记。发生返工、漏检、事故时，应能迅速找到责任者。
第18条 文明生产制度
1、生产作业和作业场所应做到整齐有序，健全清洁卫生制度，搞好绿化，美化生产环境，并定期进行检查评比。
2、有空气污染的场所，要设置消烟除尘、排气净化装置，室内粉尘和有害气体的含量及噪音，不得超过国家标准。含酸、碱、油脂等工业废水未经处理，不得任意排放；废碴不得任意倒、埋。
3、化验室、计量室、油线室、制动室、轴承间等应达到最佳清洁卫生标准。
4、制订职工守则，整顿劳动纪律，加强精神文明建设。
第四章 全面质量管理的基本方法
“计划、实施、检查、总结”四个阶段的循环是全面质量管理的基本方法。车辆处、科、车辆段、车轮厂及股室、车间、班组的各项工作，都要用这一基本方法进行工作。使各项工作密切衔接，不断循环，提高管理水平。
第19条 计划阶段（Ｐ阶段）
1、各项工作都要有计划安排，铁路局应于每年年底前给车辆段、车轮厂下达翌年的生产财务计划（包括：客货车检修任务、轮对检修任务、设备基建大修更新改造任务、各项费用），以及有关质量、安全等各项工作计划。
2、车辆段、车轮厂应按上级下达的年度生产财务计划，制订年、季、月工作计划和实施措施，把各项任务落实到股室、车间。对上季、上月未完成的工作和检查发现的问题，应继续列入下季、下月计划。
3、股室应根据段、厂的工作计划，制订季、月度工作计划，落实到专职人员。
4、车间应根据段、厂的工作计划，制订月工作计划和日工作计划。并要编好日修车作业计划及列检、库检四小时作业计划或班作业计划。
5、按照四个阶段循环的方法检查发现的问题，都要列入解决的计划，不断循环，不断解决新问题。
第20条 实施阶段（Ｄ阶段）
1、各项计划安排后，都要落实到人员，按期实施完成。车辆段要加强修车组织工作，发挥两级调度、三级管理的作用。调度室要做好扣车、送车、预检、会检的组织工作，保证日计划的实现。设备检修计划也应纳入调度工作内容。
2、车间主任和班组长要按照日计划组织生产，严格按照规章制度和技术标准的要求，做好各项检修工作。
3、要加强配件检修和段制配件的生产，经常保持配件储备定量，保证修车需要。
4、车轮厂要加强调度工作，合理组织轮对检修工作进度，按照技术标准的要求，进行轮对组装和检修。
第21条 检查阶段（Ｃ阶段）
1、车辆段、车轮厂对年、季、月的生产财务计划，都要进行中间检查，根据计划实行中的问题，及时采取措施，保证计划的实现。
2、要用数据说话，车间班组要用图表反映和分析质量问题，充分发挥全面质量管理的图表作用。尤其对轴瓦、油卷、车钩、制动梁、三通阀、轮轴等主要配件的检修质量及落成车的质量，都要用图表分析的方法，进行质量控制。
第22条 总结阶段（Ａ阶段）
班组应建立健全日完工分析会，按照质量图表分析问题；车间、股室、段厂都应建立健全月度工作总结会、调度交班分析会、季度财务决算分析会、年度工作总结等制度，都要通过总结和分析，找出问题，列入下一个循环，采取措施，加以解决。
第23条 建立健全工序质量控制制度
1、车辆段、车轮厂的车间、班组必须明确每道检修工序的技术质量标准，建立控制质量的办法，防止不合格品进入下道工序。
2、车辆或配件在检修过程中，经质量检查员、验收员以及有关人员检查发现不合格时，应由有关工序人员负责质量责任。
第24条 建立健全质量检验制度
1、车辆段、车轮厂全面质量管理领导组应制订车辆维修和定检以及零部件检修质量检查和抽查制度，段和车间领导要亲自抽查质量。检修副段长、修车主任应按照规定亲自交一部分落成车，要对发现的质量问题采取措施，限期改进。
2、要严格执行“三检一收”制度，充分发挥工人自检和互检作用，检查员和验收员要用全面质量管理的观点和方法，加强中间检查和落成检查，帮协并督促车间、班组提高检修质量。
3、对不进行三级交验的配件，如油卷、三通阀、瓦片簧等应建立抽样检查制度，抽查率由段验双方商定。对难以用尺寸测量的零件，应设置合格与不合格的样品，作为鉴别质量的标准。
4、股室职能人员应经常深入车间、班组抽查质量，调查了解情况，积累数据资料，据以指导改进工作。
第25条 建立质量管理点
1、对直接影响行车安全的班组和质量关键的工序要建立质量管理点。质量管理点应有作业程序、质量标准、检测工具、检查标记，并用质量控制图表对每天的质量情况进行打点划线，以便及时发现问题，加以改进。
2、管理点的设置和撤销由段、厂根据质量变化情况，加以改变。
第26条 各项工作要有程序
各级干部对每天的工作要有计划、有程序，按时间流程进行工作，以提高工作效率。各项工作都要有的放矢，都要根据实际情况及时按数据、按程序处理。
第27条 健全数据统计制度
车辆段、车轮厂都应建立完整的数据管理制度，对各项经济技术指标的完成情况、各种原始数据和历史资料，必须记录准确完整，妥然保管，便于分析应用。
第五章 质量管理小组
第28条 车辆段、车轮厂都要组成群众性的质量管理小组。质量管理小组一般在本班组组成，也可按同类工作跨班组、跨车间、跨股室组成。人数以3至15人为宜。质量管理小组的组长由工长担任或选举产生。
第29条 参加质量管理小组的成员，必须热心质量管理工作，接受过8小时以上的全面质量管理教育，懂得全面质量管理的基本知识，并要有几名对常用的几种统计工具会看、会用，会算的骨干。小组成员还应具备本职岗位工作的基本知识和技能。
第30条 质量管理小组应经段、厂质量管理领导组批准，登记注册，不得降低标准。质量管理小组必须开展质量活动，对连续半年不开展活动的应予撤销。
第31条 质量管理小组的基本任务
1、认真执行各项技术标准，模范遵守劳动纪律和技术纪律，带动全班组提高质量，提高效率，提高经济效益，做到安全生产。
2、根据段、厂的方针目标和本班组的生产关键问题和质量薄弱环节，按照计划、实施、检查、总结四个阶段的循环，制订活动计划，确定攻关项目，开展群众性的技术革新和合理化建议活动，按期发表成果，并不断提出新问题，解决新问题。
3、积极运用全面质量管理的方法，认真做好数据记录，实行工序控制，定期进行质量分析，推动班组的生产和各项工作。
第六章 方针目标管理
第32条 车辆部门总的方针目标是：提高车辆质量，用较少的人力物力，按照部颁技术质量标准的要求，完成各项检修任务，保证行车安全，适应运输需要。铁路局应根据这一总的方针目标，结合实际情况，组织车辆段、车轮厂制订段、厂的方针目标和实施计划。
第33条 具备下列条件的车辆段、车轮厂应开展方针目标管理：
1、全面质量管理教育得到普及，教育面达到职工总数的80％以上。
2、质量管理骨干人数占职工总数的30％以上。
3、质量管理领导体系已经形成。股室、车间、班组普遍开展了质量管理活动。
4、经过企业整顿，基础工作健全，有了稳定的工作秩序和生产秩序。
第34条 车辆段、车轮厂的方针目标应自上而下的层层制定，自下而上的层层保证，并落实到股室、车间、班组和个人，保证段、厂方针目标的实现。
第35条 在开展方针目标管理的同时要建立质量保证体系，做到以下要求：
1、从领导到工人对实现方针目标有明确的职责分工和具体实施措施；要有合理的工作程序；有完整的技术质量标准；有灵敏的信息传递、反馈系统；有及时有效的处理问题的办法。
2、对影响质量的人、机器、材料、方法、环境五项要求，有严格控制手段。
3、对股室、车间、班组及各个质量管理点，根据方针目标的要求，组成一个完整的质量保证体系，使质量管理工作制度化、经常化，有效地保证车辆检修质量的提高。
第七章 考核评比
第36条 铁路局、车辆段、车轮厂要以工作质量和产品质量为依据制定考核标准，结合生产奖励实行计分算奖办法。对发表质量成果和质量管理工作有成绩的集体和个人，铁路局应给予表彰或奖励；对造成质量事故的应给予批评教育或必要的处分。
上海市股份合作制企业暂行办法
上海市人民政府
上海市股份合作制企业暂行办法
上海市人民政府
第一章 总 则
第一条 （目的）
为了规范股份合作制企业的组织和行为，促进股份合作制企业的发展，根据本市实际情况，制定本办法。
第二条 （适用范围）
本办法适用于在本市设立的股份合作制企业。
第三条 （股份合作制企业的含义）
本办法所称的股份合作制企业，是指以企业职工出资为主或者全部由企业职工出资构成企业法人财产，合作劳动，民主管理，按劳分配和按股分红相结合的企业法人。
第四条 （企业的权利义务）
股份合作制企业享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
股份合作制企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
第五条 （企业章程）
设立股份合作制企业，必须依照本办法制定企业章程。企业章程对企业、股东和非股东在职职工具有约束力。
股份合作制企业的经营范围由企业章程规定，并依法登记。企业的经营范围中属于法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第六条 （企业名称的使用）
股份合作制企业使用公司名称的，应当在其名称中标明“合作公司”字样。
第七条 （经营管理和行政管理原则）
股份合作制企业的企业经营管理和社会行政管理实行分离原则。
股份合作制企业的经营管理权，由出资人依照本办法和企业章程，按出资人所占股份总额的比例行使。
对股份合作制企业的经济社会等政府行政管理，由企业注册所在地的区、县人民政府及其所属有关部门负责，但依法由市有关部门行使的除外。
股份合作制企业的税收，由企业注册所在地的区、县税务部门征管。
第二章 设 立
第八条 （设立条件）
设立股份合作制企业应当具备下列条件:
（一）有一定人数的股东；
（二）有最低限额的注册资本；
（三）有股东共同制定的企业章程；
（四）有企业的名称和规范的组织机构；
（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第九条 （股东人数）
股份合作制企业的职工股东不得少于8人。
非股东在职职工不得超过企业在职职工总数的10％。
第十条 （设立方式）
股份合作制企业的设立分为发起设立和改制设立两种。
发起设立，是指由2名以上作为发起人按本办法而设立股份合作制企业。
改制设立，是指对现有企业依照国家和本市有关规定进行清产核资、明晰产权和资产评估确认后，按本办法改制为股份合作制企业。
第十一条 （企业章程的内容）
股份合作制企业章程应当载明下列事项:
（一）企业名称和住所；
（二）企业类型；
（三）经营范围；
（四）注册资本；
（五）股东的出资方式和出资限额；
（六）股东的姓名或者名称；
（七）股东和非股东在职职工的权利和义务；
（八）股份取得、转让的条件和程序；
（九）企业的组织机构及其产生的办法、职权、议事规则；
（十）企业法定代表人的产生程序、任职期限及职权；
（十一）财务管理制度和利润分配办法；
（十二）企业的解散事由和清算办法；
（十三）企业章程修订程序；
（十四）股东认为需要规定的其他事项。
第十二条 （注册资本）
股份合作制企业的注册资本数额应当与经营范围相适应，注册资本的最低限额依照企业法人登记的有关规定办理。
第十三条 （出资方式）
股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、法规的规定办理。
用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过企业注册资本的20％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第十四条 （改制为股份合作制企业的特别规定）
国有企业、集体企业改制为股份合作制企业的，国有资产、集体资产可以作为借入资产，也可以由本企业职工出资购买。国有资产、集体资产作为借入资产的，由改制后的股份合作制企业按规定向其主管部门或者投资主体缴纳资产占用费。
资产占用费费率由国有资产管理部门和集体资产管理部门会同体改部门、财税部门确定。
第十五条 （改制设立的程序）
改制设立股份合作制企业，须经资产所有权人或者资产所有权人代表同意，职工(代表)大会通过，并由企业向有关部门提出申请，经审核批准后向企业登记机关办理设立登记。
第十六条 （改制设立的审批）
市属企业的改制设立审批，由市级主管委、办、局或者授权的控股（集团）公司和集团公司负责。
区、县属企业的改制设立审批，由区、县人民政府指定的部门负责。
第十七条 （设立登记应提交的文件）
办理股份合作制企业设立登记，应当向企业登记机关提交下列文件:
（一）申请报告；
（二）改制设立的审批文件；
（三）企业章程；
（四）验资报告；
（五）股东的姓名、住所；
（六）法定代表人的任职证明和身份证明；
（七）法律、法规和规章规定的其他文件。
第十八条 （企业登记）
企业登记机关应当自接到股份合作制企业设立登记的申请之日起30日内，根据本办法规定的条件作出核准登记或者不予核准登记的决定。
企业登记机关对核准登记的，发给企业营业执照。
第三章 股权设置及转让
第十九条 （股权的设置）
股份合作制企业的股份分为个人股、法人股。
个人股是指本企业职工和本企业以外的个人投资入股所形成的股份。其股权由该个人享有。
法人股是指本企业以外的具有法人资格的企业、事业单位和其他经济组织投资入股所形成的股份。其股权由该法人享有。
第二十条 （股权设置的例外情形）
集体企业改制设立股份合作制企业时认定为原集体企业全体离退休职工集体共有的资产，可以折合为股份，设为集体共有股。其股权由市人民政府有关部门指定的机构代为行使。
集体共有股股权行使和收益分配的管理办法，由上海市经济体制改革委员会会同有关部门另行规定。
第二十一条 （职工股东入股的比例、限额）
股份合作制企业全体职工股东持股总额不得低于企业股本总额的51％；因股权转让而发生股份合作制企业全体职工股东持股总额低于企业股本总额51％的情况时，由区、县人民政府按规定审批。规定由上海市经济体制改革委员会会同有关部门制定。
发起设立的股份合作制企业，职工个人入股的限额由企业章程规定。
改制设立的股份合作制企业，职工个人入股的最低限额不得低于改制前上一年度本企业职工个人平均工资总额，最高限额不得超过改制前上一年度本企业职工个人平均工资总额的10倍或者由企业章程规定。
第二十二条 （本企业以外个人和法人入股的总额比例）
股份合作制企业以外个人持股总额不得超过企业股本总额的10％，法人持股总额不得超过企业股本总额的39％。
第二十三条 （经营者入股限额）
股份合作制企业法定代表人持股的限额由企业股东大会决定，但最低不得低于职工股东个人平均持股额。
第二十四条 （股权证明书）
股份合作制企业不发行股票，由企业向股东出具股权证明书，作为股东出资的凭证和取得股利的依据。
股权证明书应当载明下列事项：
（一）企业名称；
（二）企业登记日期；
（三）企业注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由股份合作制企业加盖印章。
第二十五条 （退股限制）
股份合作制企业设立后，股东所持股份不得退股。但遇职工股东调出、辞职、除名、退休、死亡等情况，可由企业按企业章程规定或者股东大会决议处理。
第二十六条 （股份转让限制）
股份合作制企业的股东可以转让其股份，企业股东（包括非职工股东）在同等条件下有优先受让权。但股份转让比例、数额受本办法第九条、第二十一条、第二十二条和第二十三条规定的限制。
股份合作制企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的会计年度内，其所持股份不得转让。
第二十七条 （股东名册）
股份合作制企业应当设置股东名册，并记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
第四章 组织机构
第二十八条 （股东大会及其职权）
股东大会是股份合作制企业的权力机构，行使下列职权:
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换企业法定代表人或者董事，并决定其报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其报酬事项；
（四）审议批准董事会或者企业法定代表人的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对企业增加、减少注册资本，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议；
（九）修改企业章程；
（十）企业章程规定的其他重要事项。
第二十九条 （股东大会的召开）
股东大会由股份合作制企业的法定代表人召集。企业法定代表人应当于召开股东大会15日以前或者企业章程规定的时间内负责将召开股东大会的有关事项通知全体股东。
股东大会分为定期和临时两种。定期股东大会和临时股东大会应当按照企业章程的规定按时召开。有下列情形之一的，应当召开临时股东大会：
（一）持有10％以上股份的股东请求时；
（二）10％以上的职工股东请求时；
（三）企业法定代表人认为必要时；
（四）监事会提议召开时。
股东有权查阅股东大会的会议记录。
第三十条 （股东大会的表决方式）
股东大会的表决采用一人一票和一股一票相结合的方式。
股东大会对本办法第二十八条第（一）项、第（二）项除选举和更换董事外，第（三）项至第（七）项和第（十）项进行表决，应当采用一人一票方式，作出的决议，必须经出席股东大会的股东半数以上通过。
股东大会对本办法第二十八条第（九）项进行表决时，应当采用一人一票方式，作出的决议，必须经三分之二以上的股东通过。
股东大会对本办法第二十八条第（二）项中的选举和更换董事和第（八）项进行表决，应当采用一股一票方式，作出的决议，必须经持有三分之二以上股份的股东通过。
第三十一条 （组织机构的设立）
规模较大的股份合作制企业，可以设立董事会、监事会。董事会成员人数为3至19人，董事长为企业的法定代表人。监事会成员人数由企业章程规定，其中职工股东代表不得少于二分之一。
规模较小的股份合作制企业，可以不设立董事会，只设执行董事。执行董事为企业的法定代表人。
第三十二条 （法定代表人的产生）
改制设立的股份合作制企业的法定代表人，必须经出席股东大会的股东半数以上通过。法定代表人候选人可以由企业职工民主推荐，必要时可以由原企业上级主管部门提名或者公开招聘。
发起设立的股份合作制企业的法定代表人、财务负责人的产生方式，由企业章程规定。
第三十三条 （组织机构和经营者职权）
股份合作制企业董事会、经理、监事会的职权，可以比照《中华人民共和国公司法》有关规定，由企业章程规定。股份合作制企业执行董事的职权，由企业章程规定。
股份合作制企业董事会、经理（厂长）、监事会、执行董事的职权，不得与股东大会的职权相抵触。
第三十四条 （董事的责任）
股份合作制企业的董事，应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、规章或者企业章程，致使企业遭受严重损失的，参与决议的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十五条 （担任董事、执行董事、经理（厂长）、监事的禁止情形）
有下列情形之一的，不得担任股份合作制企业的董事、执行董事、经理（厂长）、监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营不善而亏损的企业的董事或者执行董事、经理（厂长）并负有个人责任的，自离开该企业之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负的相当于本市职工年平均工资3倍以上数额的债务到期未清偿。
股份合作制企业违反前款规定产生的董事、执行董事、经理（厂长）、监事为无效。
第三十六条 （董事、执行董事、经理（厂长）、监事的禁止行为）
董事、执行董事、经理（厂长）、监事不得自营或者为他人经营与本企业有竞争关系的业务或者从事损害本企业利益的活动。
第三十七条 （赔偿责任）
董事、执行董事、经理（厂长）、监事违反法律、法规、规章或者企业章程规定，给本企业、股东造成损害的，应当承担赔偿责任。
第五章 财务会计制度和收益分配
第三十八条 （财务会计制度）
股份合作制企业应当依照法律、法规和国务院财务主管部门的规定，建立本企业的财务会计制度。
第三十九条 （财务会计报告）
股份合作制企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于召开股东大会的20日以前置备于企业，供股东查阅。
第四十条 （税后利润分配）
股份合作制企业的税后利润应当按下列顺序分配：
（一）被没收财物损失和因违反税法规定支付的滞纳金和罚款；
（二）弥补上年亏损；
（三）提取利润的10％列入法定公积金，当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取；
（四）提取利润的5％至10％列入法定公益金；
（五）经股东大会决议提取任意公积金；
（六）提取分红基金。
第四十一条 （公积金使用）
股份合作制企业的公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或者转增企业资本。
法定公积金转为企业资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。
第四十二条 （公益金使用）
股份合作制企业的公益金，用于本企业职工的集体福利。
第四十三条 （按股分红）
股份合作制企业的分红基金，按照股份分配。
第六章 合并、分立、破产、解散和清算
第四十四条 （合并或者分立）
股份合作制企业合并或者分立，应当由股东大会作出决议，并通知债权人。原企业的债权、债务由合并或者分立后的企业承担。
第四十五条 （破产）
股份合作制企业因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对企业进行破产清算。
第四十六条 （解散）
股份合作制企业因有下列情形之一的，应当解散:
（一）企业章程规定的营业期限届满或者企业章程规定的其他解散事由出现时；
（二）股东大会决议解散；
（三）因企业违法而被撤销。
第四十七条 （清算）
股份合作制企业按照本办法第四十六条规定解散的，应当按国家有关规定成立清算组，做好清产和清偿各种债务的工作。
第四十八条 （清算终结）
股份合作制企业清算结束后，清算组应当提出清算报告，经批准登记注册的会计师事务所、审计事务所或者资产评估机构验证后，报原企业登记机关申请注销企业登记，并予以公告。
第七章 附 则
第四十九条 （股份合作制企业按照集体企业对待）
依照本办法设立的股份合作制企业和在本办法施行前设立并按本办法规范的股份合作制企业，按照集体企业对待。
第五十条 （应用解释部门）
本办法的具体应用问题，由上海市经济体制改革委员会负责解释。
第五十一条 （施行时间）
本办法自1997年6月1日起施行。
1997年5月17日
